一、招募准备

　　1、发布招募信息。实践中掌握至少在全国性和地方性各一家媒体发布，此外，可以借助网络，比如通过微信平台向不特定人进行广泛发布。同时，应当针对目标企业的业态，向特定人群进行重点发布，比如行业协会、各级商会等。

        2、案件信息披露。发布信息必然涉及案件信息的披露，除了必备的企业基本情况、所属行业、法院受理企业破产基本情况、投资价值和投资预期收益等等外，到底案件信息公开到什么程度，也是法无明文。纵观大数招募公告，一般从简，只包含上述基本信息，对于重整债务、资产状况、债权和债权人情况等均无公开。笔者认为投资价值和投资预期应是信息披露和宣传重点。

　　3、招募文件提供。通常情况下，管理人会准备一份更为详实的书面材料，对于与重整有关的事项作出说明，该份材料包括：目标企业工商登记基本信息、企业资产组成、债权和债权人情况、负债、重整价值和预期收益分析、当地政府对于重整企业的优惠政策等等。在这个环节提供附件应当谨慎，除了工商登记资料、土地证、房产证等一般可公开资料外，原则上不能提供审计报告、评估报告文本，涉及企业核心技术、商业秘密等也不能提供。

　　4、陪同考察现场并答疑。管理人或辅助人员在现场为意向投资人作出充分的解答，重点突出企业重整价值的解说和动员，能够让意向投资人下定决心，并决定进入下一轮的谈判工作。

　　5、对接政府招商平台。各级政府的招商局、商务局等，有丰富资源，挂钩各类商业机构、投资机构、基金等，同时政府也是所辖区域招商引资政策的制定者和执行者。管理人对接政府招商平台，发挥政府招商平台作用，最大限度利用现成招商资源，为重整服务。

　　二、遴选

　　1、 设定内控条件。通常情况下，在对外招募时不会设定投资条件。但在正式进入谈判之前，管理人通常会设定的内控条件，也就是说，投资人除了具备资金实力之外，还应当具备一定的条件，条件设定因项目而异、不一而同，例如：投资人应当具备一定的行业资质，应当从事某一特定行业且取得一定业绩，应当组建一支专业团队，等等。

　　2、提交重整意向书。管理人要求投资意向人提交重整意向书：①投资意向人的简介，包括基本身份情况、股东和股权结构、公司治理机构、主要产品和服务、商誉信誉等等；②投资意向人的实力，包括财务状况、财力、现金流、重整资金来源、与重整行业关联性、产品研发能力、研发团队、知识产权等等；③参与重整的初步思路，包括参与重整方式、资金投入安排、债务偿还设想、未来经营模式、赢利模式、员工方案、管理团队方案，等等。

　　3、管理人的尽职调查。对意向投资人提交重整意向书所涉内容，以及意向投资人的背景、资产、债务、商誉、信用等进行调查和审核，着重围绕参与重整的相关问题来进行，为最终选定适合投资人打下坚实基础。

　　4、初步筛选意向投资人。对于意向投资人“优中选优”，初步筛选合适意向投资人。管理人筛选时，应当综合考察和评价意向投资人的诚信、品牌、资产、负债、事业方向、专业程度、经营团队，以及重整成功后对于项目的规划设想、运营思路、资源整合等来确定。对于入选的意向投资人，管理人会指定专人对接，包括后续谈判安排。

　　三、 谈    判

　　1、签订保密协议     

　　意向投资人会接触到重整案件信息、重整企业商业秘密，甚至破产案件的审判秘密等，因此，通常情况下，管理人应与意向投资人签署保密协议，明确投资意向人的保密义务及违反保密义务的法律责任。也可以不签订保密协议，而是设计为保密条款，直接写入投资意向协议中，作为投资意向协议的一个或几个条款。

　　2、签订投资意向协议    

　　当完成遴选工作后，确定合适意向投资人后，管理人应与该意向投资人签订投资意向协议，明确双方权利义务、谈判步骤、谈判成功后的工作安排、谈判失败后的工作安排、投资意向金的缴交和退还，等等。

　　3、缴交投资意向金    

　　通常情况下，管理人会要求意向投资人缴交一定金额作为投资意向金，无要求意向金数额与重整资金达到一定的占比，但与重整资金的多少有一定关联。比如：笔者参与重整项目中，重整资金一亿多元或二亿多元，管理人均要求意向投资人缴交500万至1000万元不等的投资意向金。投资意向金无担保性质，当谈判失败后应当如数无息退还意向投资人。但它在某种程度上，能够起到加重意向投资人责任心、证明意向投资人投资决心，以及证明意向投资人资金实力的作用。

　　4、谈      判     

　　当完成上述工作后，就转入谈判工作。谈判是重要一环，关系到意向投资人参与重整能否成功。通常情况下，如果有几家意向投资人报名，则管理人会确定几个意向投资人同时分开谈判，既可以从中从优选择，又可以让意向投资人产生相互竞争的局面，有利于重整成功，也为债权人争取最大利益。

　　5、征询意见        

　　征询债权人委员会，听取各方意见。在谈判过程中，会遇到各种问题，特别是投资人提出偿债方案、资金分期、债转股、产业扶持、政策支持、税收优惠、银行转贷续贷，以及要求政府解决重整项目某些历史遗留问题等，这些意见和要求均应及时反馈给债权人或债权人委员会，听取他们的意见。如果债权人比较多的情况下，不便密集地召开债权人会议的，可以召开债权人委员会或债权人委员会扩大会议，扩大会议的成员邀请各类债权人的代表参加，比如担保债权人代表、小额债权人代表、大额债权人代表、职工代表、银行债权人代表等等，根据不同案件债权人不同特点分类灵活掌握。

　　同时，重整谈判过程中所面临的问题，有许多问题会涉及政府层面，需要政府出面才能解决，因此，管理人通过与法院、政府工作例会的形式，向法院、政府通报情况，上传下达、寻求解决，共同奔向成功重整。

　　五、投资人选定

　　1、评审小组确定最终合适的投资人。评审小组由管理人、债权人委员会（或债权人代表）、政府相关管理部门代表、行业专家等共同组成，成员经过公示，各方均无异议情况下，进入评审阶段。如果参与重整意向投资人有两家或两家以上，则应当采用公开竞标方式。由意向投资人提交债务偿还方案、资金筹集方案、生产经营方案、员工方案等，特别是报价方案采用密封形式提交，包括偿债金额、投资人愿意另行承担的重整费用、公益债务和分期偿付的补偿金额等，以及单独密封的《承诺函》。在评审过程中，可以请法院和政府人员到场，也可以请公证处到场进行监督公证，以确保公开、公平、公正评审。

　　经过评审之后，可以引入未中标投资人的异议程序，可以向管理人申请复议一次，管理人应当重新召集评审小组对异议申请进行审查，并予以书面答复。

　　2、投资人确认重整计划草案并签字盖章。根据双方谈判成果，按照评审小组评议通过的重整方案，管理人或债务人起草重整计划草案，该草案一旦通过并获批则会转入执行阶段，因此，投资人应当对重整计划草案签字盖章确认，以表示认可草案内容，愿意按照草案予以执行。投资人确认重整计划草案环节必不可少，虽然此后双方尚须另订投资协议，但重整计划草案与投资协议内容虽有交叉，但各自功能不同。

　　3、签订投资协议（或重整协议）。根据投资人确认的重整计划草案，管理人将其主要内容转化成为管理人与投资人投资协议，约定双方权利义务，以及违反义务应当承担的违约责任。在投资协议中，通常情况下，双方会约定履约保证金和违约金，其中履约保证金按照重整总金额的20%执行，这是参照合同法20%定金法则的做法。如果投资人拒不履行协议，管理人有权没收该20%履约保证金或要求投资人承担所约定的其他违约金责任。投资协议自双方签字盖章之日起生效，但涉及重整计划方案执行的，待重整计划草案获批之后执行。

　　4、缴交投资保证金（或履约保证金）。管理人召开债权人会议讨论表决重整计划草案之前，投资人应当按照投资协议约定将履约保证金付至管理人指定银行帐户，起到安抚和稳定债权人情绪、推动债权人投赞成票、保障重整计划草案通过后得到落实和执行。先前投资意向金自动转为投资保证金，不足部分由投资人限期补足。

　　六、重整计划执行与监督

　　1、重整计划草案获批。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条债权人会议表决通过重整计划草案，管理人向法院申请批准重整计划草案，或者债权人会议部分表决组未通过重整计划草案，申请人依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条申请法院强批，则从法院批准之日起重整计划予以执行。

　　2、重整计划的执行。重整计划由债务人负责执行，由管理人负责监督重整计划的执行。整个执行和监督的重中之重是投资人对偿债方案的执行和落实，保障债权人实现分配。管理人在这当中应当与投资人及时沟通、提前提醒，保障重整计划全面得到落实。